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　果然御天敵叛變了，他殺死了鐵皮（Ironhide）和雙胞胎機器人，用腐蝕性酸槍把他們?nèi)刍耍е鶢钗锛芰恕?/span> 　　原來，御天敵認為汽車人永遠不可能取勝，所以他需要用空間橋來拯救賽博坦星。所以他不惜背叛汽車人，而和威震天合伙。他們喚醒了早就埋伏在月球上的秘密霸天虎軍隊，把他們通過“空間橋”傳送到地球。擎天柱追上御天敵，怒問為何昔日追求自由和平的導(dǎo)師會變成如此，御天敵沒有殺擎天柱，只是說日后再相見。 　　看到曾經(jīng)身為汽車人的御天敵的背叛，人類放棄了，把怨氣都撒到了汽車人頭上，讓他們立刻離開地球。汽車人無奈只好準備登上飛船。 　　這時薩姆前去迪蘭家的聚會想與卡莉和好，誰曾想，在幫助霸天虎的人類中，迪蘭是最大的頭頭。他利用聲波（soundwave)綁架了卡莉，并逼薩姆做間諜，提供汽車人的情報，看看他們是否在計劃反攻，他還派了一個霸天虎機器人跟在薩姆身邊，記錄薩姆及其周圍人的言行，如果薩姆違抗，卡莉就會死。 　　薩姆去找了擎天柱和汽車人，問他們有何打算，擎天柱說他們沒有打算，只會默默地離開，他們就這么走了，飛船在半空中被紅蜘蛛打落，汽車人似乎已經(jīng)全軍覆沒。 　　薩姆只好向轉(zhuǎn)行到基地工作的前軍官Epps求助，求他幫自己追蹤迪蘭、救出卡莉。經(jīng)過一番跟蹤，他們發(fā)現(xiàn)迪蘭他們在芝加哥，于是薩姆還有Epps以及后者的軍中戰(zhàn)友一起也去了芝加哥。 　　芝加哥此時已經(jīng)變成霸天虎的樂園，好在大部分的人類幸存者已經(jīng)離開。正當(dāng)Epps、薩姆他們認為沒有希望的時候，汽車人突然出現(xiàn)！原來一切都是計劃好的，他們在飛船爆炸前已經(jīng)偷偷逃出了飛船。 　　這時的御天敵和威震天正計劃再次開啟空間橋，這次，他們要把整個賽伯坦星球都傳送到地球，讓幸存的人類作他們的奴隸。 　　汽車人救出了卡莉，但也犧牲了千斤頂。他們想從遠處摧毀空間橋，但是失敗了。震蕩波讓芝加哥高樓倒塌、一片狼藉。 　　這時御天敵突然與威震天反目，說要不是為了故鄉(xiāng)，這輩子別想威震天和他合作，并把威震天打下高樓，虛弱的威震天倒下起不來了。 　　紅蜘蛛去抓薩姆想殺死他，薩姆用千斤頂給他的鉤射槍射中了紅蜘蛛的眼睛，然后又把一枚炸彈固定在紅蜘蛛的胸口，紅蜘蛛死不瞑目。 　　擎天柱與震蕩波激戰(zhàn)，結(jié)束了其生命，之后擎天柱用震蕩波的激光武器摧毀了空間橋的燈標(biāo)。薩姆這時也找到了迪蘭，與他扭打在一起。最后迪蘭被空間橋燈標(biāo)碎片終結(jié)了生命。 　　擎天柱單挑與御天敵，這時賽伯坦星球已經(jīng)開始傳送過來了，擎天柱的左劍右斧無法破開御天敵的防御，并且被其打斷右臂。危機時刻卡莉跑到渾身鐵銹威震天的面前，三言兩語來激將威震天，說即使是這個計劃成功了，世界也不是它當(dāng)領(lǐng)導(dǎo)。威震天大怒不顧自己滿身鐵銹，沖出去偷襲御天敵得手。并且得意洋洋的對擎天柱說，如果沒有它在，擎天柱也就沒有了存在價值。擎天柱臉一沉，“We'll see",單臂砍死了早就油盡燈枯的威震天。 　　奄奄一息的御天敵說它只是為了故鄉(xiāng)，并且不想讓汽車人成為地球人的奴隸而戰(zhàn)，希望擎天柱能明白它是在追求自由，請擎天柱原諒他的背叛。擎天柱說道，你沒有背叛我，你只是背叛了你自己。兩槍結(jié)束了御天敵的生命。 　　在廢墟上，薩姆和卡莉互相表白，一旁的大黃蜂做了墊片戒指非要讓薩姆求婚。

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