????新東方董事長俞敏洪對《證券日報》表示，“我的律師已要求我不再接受媒體采訪，以免使得SEC調(diào)查復(fù)雜化，還望諒解”

????7月18日，正是新東方學(xué)校的暑假銷售旺季，報名處、教室里、宿舍中熙熙攘攘、人頭攢動，人們?yōu)榱巳松南Ｍ鴣恚徽撌菐讱q、十幾歲，還是幾十歲，不論是家住北京還是客居北京。而這家成立了19年，上市了6年的中國最大的民營教育機構(gòu)，依舊在享受著中國巨大的人口紅利，無論是金融危機還是經(jīng)濟周期，都似乎與其絕緣，甚至于讓人們更加舍得在教育上消費與投資。

????一路走來安步當(dāng)車的新東方和他的掌門人俞敏洪，壓根不會想到，就在這一天會風(fēng)云突變，此時，離俞敏洪50歲的生日不到3個月。7月18日，新東方宣布，收到美國證券交易委員會(SEC)對新東方VIE結(jié)構(gòu)調(diào)整的調(diào)查函。在華爾街對中國概念股風(fēng)聲鶴唳的背景下，新東方遭到SEC調(diào)查的消息，使其股價當(dāng)日應(yīng)聲暴跌35%。

????SEC的調(diào)查源于7月11日新東方發(fā)布的公告。新東方在公告中稱，新東方簡化了國內(nèi)實體北京新東方教育科技（集團(tuán)）有限公司（VIE）的股權(quán)結(jié)構(gòu)，通過無對價協(xié)議將VIE股權(quán)100%轉(zhuǎn)移到俞敏洪的控制下。此前，俞敏洪持股53%。據(jù)悉，北京新東方教育科技（集團(tuán)）有限公司（VIE）2002年設(shè)立，2006年新東方上市時，創(chuàng)始人中的11人均是VIE股東。但到目前為止，除俞敏洪外的10個VIE股東已經(jīng)離職，沒有或僅有少量股份，且不涉及公司管理。

????然而，更讓俞敏洪始料未及的是，這場始于SEC對新東方VIE調(diào)查的暴跌卻并未到此為止，旋即，新東方遭到了第二輪的攻擊波。

????新東方股價驚魂48小時

????在新東方遭到SEC調(diào)查的消息被披露后，知名做空機構(gòu)渾水公司緊跟著發(fā)布了長達(dá)100頁的調(diào)研報告。

????報告中，渾水指責(zé)新東方存在5大問題：一是新東方擁有大量的連鎖加盟商，但新東方卻稱所有店面都?xì)w公司所有，新東方總裁兼CFO謝東螢也否認(rèn)新東方允許連鎖加盟經(jīng)營。二是新東方通過特許加盟費和其他費用來增加現(xiàn)金余額，主要是為了獲得審計機構(gòu)的無條件的審計意見。三是新東方北京運營機構(gòu)（占新東方35%的營收）2009年至2011年的財報具有欺詐性。四是新東方企業(yè)架構(gòu)存在諸多問題，而不僅是可變利益實體(VIE)問題。支持新東方運營的學(xué)校屬于國有資產(chǎn)，因此質(zhì)疑新東方是如何整合這些數(shù)據(jù)的。五是渾水認(rèn)為暴露出這些問題后，新東方可能需要重新申報以前的財報，新東方的審計機構(gòu)德勤也可能因此下課。

????由上所述，渾水給予新東方“強烈賣出”評級。在渾水報告亮相后，新東方股價在第二個交易日再度暴跌34%，最低探至9.41美元。至此，兩個交易日內(nèi)，新東方股價總計跌去57%。

????在此情景下，新東方董事長俞敏洪奮起反擊，一邊是召開媒體通氣會，一邊連發(fā)微博公開澄清。在與媒體的溝通中，俞敏洪對渾水的質(zhì)疑一一回應(yīng)，主體觀點是，“渾水公司夸大其辭，把新東方的粉刺夸大成了癌癥，新東方不存在嚴(yán)重問題”。在微博上，俞敏洪表示：“美國渾水公司，一家專門以做空中國股來牟利的公司，對新東方的指責(zé)是沒有依據(jù)的。新東方全國六百多個教學(xué)點100%控股，只有在沒有新東方的十幾個小城市有合作經(jīng)營，新東方一直按照政府要求合法經(jīng)營，新東方?jīng)Q不會用VIE結(jié)構(gòu)破壞投資者利益。我們會安心認(rèn)真把新東方做得更好！”

????俞敏洪在微博上還表示：“1.新東方?jīng)]有私有化退市計劃；2.盡管本人不喜歡上市，但上市了就必須一心一意經(jīng)營；3.新東方學(xué)校全是直營店，泡泡少兒在一些非直營城市的合作校，只把合作費并入財報 ；4.新東方一直守法納稅經(jīng)營；5.新東方尊重美國證監(jiān)委關(guān)于VIE調(diào)查，努力保護(hù)投資者利益；6.不管發(fā)生什么事情，學(xué)生和員工利益高于一切。

????此外，新東方還宣布，董事會主席俞敏洪、CFO謝東螢、董事兼執(zhí)行副總裁周成剛、執(zhí)行總裁陳向東、高級副總裁沙云龍等5名高管，計劃使用其個人資金在未來三個月內(nèi)在公開市場購買價值總計5000萬美元ADS。俞敏洪也公開表態(tài)稱“我會努力讓股價漲回去”。而俞敏洪的老搭檔，已經(jīng)淡出新東方很久、轉(zhuǎn)行做天使投資的徐小平也發(fā)微博，聲援俞敏洪并號召大家買進(jìn)新東方股票。

????與此同時，新東方宣布公司董事會成立特委會，獨立調(diào)查渾水指控事項，特委會由公司三位獨立董事李廷斌（網(wǎng)易原CFO）、李彥宏（百度董事長）、楊壯（北大中國經(jīng)濟研究中心兼職教授，美國福坦莫大學(xué)商學(xué)院副院長、副教授）組成。

????在俞敏洪的多點反擊之下，新東方股價企穩(wěn)回升，截至7月23日收盤，股價收于12.19美元，較兩日前的最低點9.41美元上漲約50%。

????至此，新東方完成了對渾水做空的第一輪阻擊。那么，事態(tài)的下一步發(fā)展將會如何呢？7月23日晚間，俞敏洪接受《證券日報》采訪時表示，“我的律師要求我不再接受媒體采訪，以免使得SEC調(diào)查復(fù)雜化，還望諒解”。

????VIE成為“阿喀琉斯之踵”

????事實上，新東方遭到做空并非第一次。早在去年11月，另一家做空機構(gòu)OLP Global曾發(fā)布研報，對新東方提出4點質(zhì)疑，其中包括認(rèn)為新東方在2007年到2010年營收高估了1.67億美元，凈利潤高估了1.37億美元，以及VIE存在財務(wù)風(fēng)險等。

????彼時，俞敏洪在第四屆創(chuàng)業(yè)家年會上表示：“對新東方的指控與很多其他公司的一樣，即新東方的結(jié)構(gòu)和海外結(jié)構(gòu)不對稱。大家都知道，中國公司只要在海外上市，就目前中國的管理結(jié)構(gòu)或者說國家的監(jiān)管結(jié)構(gòu)，從上市公司必須具備的結(jié)構(gòu)來說，必須結(jié)構(gòu)不一致，一致上不了市。政府怎樣跟企業(yè)家商量，調(diào)節(jié)成一個更加好的結(jié)構(gòu)？我覺得這是政府和企業(yè)家共同努力的事情。”

????某不愿具名的分析人士指出，“VIE結(jié)構(gòu)本身就是中國現(xiàn)有體制下的一個怪胎，中國概念股在這個方面都或多或少存在軟肋，被做空機構(gòu)拿來說事，也不足為奇。而在中國民營教育領(lǐng)域，相應(yīng)的法規(guī)和監(jiān)管缺位則更明顯，這已經(jīng)成為整個行業(yè)的‘阿喀琉斯之踵’，而非具體某家公司?！?/p>

????在利潤方面，有知情人士向《證券日報》透露，新東方的利潤的確是令人艷羨?！靶聳|方最近1、2年已經(jīng)大大加強了管理，以往新東方教師在課堂上都以風(fēng)趣、幽默、洋洋灑灑而著稱，但從另一角度而言，也被視為‘注水’太多?，F(xiàn)如今，俞敏洪已經(jīng)多次要求新東方教師講課時注重‘干貨’，同時增加了對教師‘續(xù)班率’（即當(dāng)期學(xué)生繼續(xù)參加下一期培訓(xùn)的比例）的考核指標(biāo)，目前來看效果非常好。據(jù)不完全統(tǒng)計，今年暑期僅北京中學(xué)部就招收了6萬學(xué)生，以每名學(xué)生1600元學(xué)費計算，其營收流水就已經(jīng)創(chuàng)出記錄。”

????當(dāng)然，新東方報名處的熙熙攘攘并不能減弱渾水對新東方的質(zhì)疑。面對新東方的反擊，渾水方面也公開表示，不認(rèn)可俞敏洪的解釋，“我們不否認(rèn)利用這樣的報告來賺錢，但我們所揭露的都是真相，我們沒有撒謊。我們還將繼續(xù)發(fā)布對新東方的質(zhì)疑報告”。

????分析人士指出，新東方與渾水新一輪攻防戰(zhàn)的天平，關(guān)鍵在于SEC此后發(fā)布的調(diào)查結(jié)果。

????“你爬到一座山頭，如果要去另外一個山頭，必須從底下開始重新攀爬，因為沒有任何兩個山頭是連在一起的”，3年前，俞敏洪在同濟大學(xué)講演時，曾如此來形容人生。還有1個多月，新東方將迎來上市6周年的生日；還有2個多月，俞敏洪將迎來自己50歲的生日。